释永信持股多家少林系公司，少林寺到底是不是企业

　　原标题：深度观察少林寺到底是不是企业？
　　近日，“少林寺进军房地产”引发社会热议。
　　今年4月，郑州市公共资源交易中心曾发布消息，河南铁嵩数字科技有限公司以4。52亿元竞得郑东新区某地块使用权。天眼查APP上的信息显示，该公司的两大股东分别是河南铁投综合开发有限公司、河南沅翰实业有限公司，持股比例分别为51、49。股权路径显示，河南少林无形资产管理有限公司（以下简称“资管公司”）持有沅翰公司70股权，而中国嵩山少林寺（以下简称“少林寺”）方丈释永信又持股资管公司80股权。
　　有媒体报道称，当下“少林寺进军房地产”的说法仍存捕风捉影之嫌。
　　但不可否认的是，多年以来，少林寺涉足商业活动的话题数次引发关注，在社会上也存在争议：少林寺是一家企业吗，少林寺有权创办或持股公司吗，释永信持股多家少林系企业合法吗？开屏新闻记者采访多位法律界人士，解读相关话题。
　　少林寺大概率不是一家企业
　　登录国家企业信用信息公示系统（以下简称“企业公示系统”），开屏新闻记者至少找到5家（处存续状态）公司由少林寺直接持股，除资管公司外，还有登封少林药局有限公司（以下简称“药局公司”）、郑州市开元寺建设管理有限公司、登封少林功夫传习有限公司、登封光明顶宾馆有限公司。
　　令人不解的是，资管公司和药局公司登记的工商信息显示，其股东少林寺在“股东类型”一栏被登记为“内资企业法人”，这区别于公众通常认为的少林寺是一家非营利性机构。
　　少林寺真的是一家企业吗？
　　如果说是，在企业公示系统，又为何不能查到少林寺的工商信息？
　　一位不愿具名的知名律所合伙人告诉记者，企业属于盈利性法人组织。“在国家宗教事务局官网上查询可知，少林寺属于宗教活动场所法人，地址为河南省登封市嵩山少林寺，负责人为释永信，在组织和机构归类上不属于企业。我理解，在国家企业信用信息公示系统无法查询中国嵩山少林寺，属于正常情况。”
　　一位大学老师指出，少林寺在理论上是社团法人，已在宗教事务部门登记注册，原则上就不能再去市监部门登记注册为企业法人。“但现实当中，往往存在法律灰色地带。少林寺是否违规操作，同时又在市监部门登记注册过，需要进一步核实。”他还认为，少林寺作为社团法人，国家在财务方面会对其进行严格的审计监督，但如果是企业，则可以部分规避审计。
　　不过，接受采访的法律界人士也都表示，少林寺被显示为企业法人，很可能是登记上的错误，其大概率不是一家企业。云南大学法学院副教授李庭鹏说：“这属于操作上的不规范，原则上不应出现这种失误。”
　　陕西渭临律师事务所合伙人张春林律师解释称：“《中华人民共和国市场主体登记管理条例》要求，对市场主体进行登记时，应当登记其股东或出资人的姓名或名称，并未规定对于出资人的信息全部予以登记。一般登记时，均由申请人填写申请信息，登记机关仅作形式审查，主要是审查出资人姓名或者名称，其他非必要信息不是主要审查对象。”
　　北京孟真律师事务所执业律师马东旭认为，股东类型信息如果存在登记失误，“严格讲不甚合规。其性质出入过大会误导浏览信息的人，少林寺可能会面临社会大众对其运作主要意图的讨论，舆论上有招致负面评论的较大可能性。”
　　李庭鹏等人还指出，如果确属失误，直接责任人是登记主体，即资管公司和药局公司，并非它们的股东少林寺。
　　值得一提的是，药局公司的股东为释永乾、少林寺，资管公司则为释永信、释永乾、少林寺，而释永信、释永乾均为少林寺内部人士。也就是说，两家公司均由少林寺及其内部人士100持股。股东信息登记是否确属失误，相关方如何评价影响？由于两家公司和少林寺均未接受开屏新闻记者采访，目前尚无结论。
　　少林寺有权创办企业吗
　　受访的法律界人士均认为，非营利性机构并非不能创办和持股企业。
　　张春林解释称：“目前，我国的法律不禁止非营利性法人出资设立公司。公司是营利性组织，其设立的目的就是为了盈利，这是公司的天然属性。但是对于其出资人，并不要求必须是非营利性组织。”
　　张春林表示，非营利性组织设立的公司，可以进行营利活动，取得的收入按照出资比例或者章程规定进行分配。他同时还指出：“《宗教事务条例》规定，宗教团体、宗教院校、宗教活动场所是非营利性组织，其财产和收入应当用于与其宗旨相符的活动以及公益慈善事业，不得用于分配。条例禁止宗教组织进行商业宣传，而对于其所设立的公司的宣传行为，法律并未禁止。”
　　但具体到少林寺，其参与创办或持股企业，多年来却备受争议。
　　马东旭认为：“少林寺因参与创办企业而招致争议，可能是社会大众对法人、企业和公司等具体概念、类型分类及相应权利义务不甚明确所致，少林寺可进行相关回应予以澄清，政府可进行相关知识科普。”
　　但他也提醒说：“《社会团体登记管理条例》明确规定社会团体不得从事营利性经营活动，假使少林寺欲直接从事营利性经营活动，那么其将收到相应登记管理机关追责。”
　　张春林指出：“少林寺不仅是一座寺庙，一个宗教场所，更在佛教文化层面具有特殊的意义，应该回归其本义，做更多有益于弘扬中国佛教文化相关的活动。
　　“因宗教组织的特殊性，一方面要尝试创新，提升宗教场所服务社会的功能和价值，另一方面，立法也要跟进，从制度上要防止宗教组织过度参与商业经营活动，渗透到国民经济大动脉，影响国家的长治久安和经济稳定。
　　“从法律角度看，法律虽不禁止宗教组织投资，但对于投资领域和行业要作出进一步规范，以免存在法律真空地带，产生不必要的法律风险。”
　　方丈释永信代持股之谜
　　少林寺屡屡卷入舆论场，其方丈释永信等少林寺僧人也备受关注。
　　天眼查APP信息显示，释永信关联社会组织或企业共14家，包括2家处于存续状态的企业。其中，前述的资管公司最受关注，由释永信本人持股80，少林寺及另一位少林寺僧人释永乾各持股10。
　　天眼查APP信息还显示，资管公司对外投资了16家公司，版图涵盖文化、旅游、投资等领域，其中有5家处存续状态的公司由资管公司控股。由于释永信持有资管公司80的股权，因此他又间接控股郑州嵩山少林寺茶业有限公司、郑州嵩顶投资管理有限公司、河南沅翰实业有限公司等3家企业。
　　张春林说，法律并不禁止自然人作为主体进行投资活动，“但是释永信作为出家人，是否可以一边接受佛教信徒的捐助，一边在商界从事商业活动，是一个颇具争议的话题。并非说法律上不禁止，释永信就可以投资创办企业。这要从行业规则、社会现实等多个方面去考察。”他认为，“释永信的身份是出家人，已经取了法号，在中国嵩山少林寺担任方丈，就不是代表凡胎的他。那么他所为的一切，应当遵循佛教协会的有关规定。”
　　他介绍，中国佛教协会发布的《全国汉传佛教寺院管理办法》（2019年7月24日中国佛教协会第九届常务理事会第三次会议修订）第二十九条规定：“寺院应当自觉抵制佛教商业化不良影响，积极配合党和政府治理佛教领域商业化问题。寺院僧人不得直接参与商贸活动、为商业活动站台。”张春林指出：“从规定看，佛教协会是反对出家人和寺庙对外投资、搞商业活动的。这也许是中国嵩山少林寺和释永信方丈颇具争议的原因之一。”
　　释永信持有资管公司80的股份，早在2015年就被多家媒体报道，引发公众对释永信“侵吞少林寺资产”的质疑。当年8月，澎湃新闻刊发相关报道，少林寺在接受采访时称，释永信等3人为代持股。
　　前述某知名律所合伙人告诉开屏新闻记者：“代持并不罕见，亦不必然违法。个人及其担任法定代表人或负责人的机构共同设立企业，这在实操中十分常见，法律对此亦没有禁止性规定。表面上的代持人实际不享有或者少享有股东权益是常见操作。但代持情况下，可能会产生实际持股人的权益被侵害等潜在风险。”
　　马东旭也提到，代持确实存在一定的法律风险。“名义股东可能会在股利取得、股份表决权的行使、资产分配等方面背离实际出资人的本意，或实施损害实际出资人的行为，名义股东如果拖欠债务，其所代持的实际出资人的股权可能会被查封或拍卖。”
　　既然法律不禁止非营利性机构创办和持股企业，为何资管公司、药局公司等企业不由少林寺直接100持股，而要由释永信等僧人代持股？
　　前述澎湃新闻的报道指出，在资管公司成立之前，少林寺就有一份内部文件，该文件显示：“为保护和弘扬少林寺文化传承维护少林寺品牌不被泛化和滥用少林寺决定独立自主设立公司根据国家工商登记相关政策和规定，少林寺不具备法人资格，无法成为公司股东现决定由少林寺民主管理委员会决定合适人员代少林寺在公司持股。”报道还提到，少林寺之所以没有法人资格，是由于没有取得《社会团体法人登记证书》。
　　北京一位不愿具名的律师认为，当时的少林寺确有可能不具备法人资格，但也能被承认为合法社会团体。他告诉开屏新闻记者，少林寺在民族宗教部门登记的成立时间为1995年，根据当时尚未废止的旧版《社会团体登记管理条例》，只有“全国性社会团体必须具备法人条件”，“对不具备法人条件的，发给社会团体登记证。”
　　官方曾为2015年的少林寺资产涉嫌被侵吞一事成立调查组。
　　2017年2月3日，少林寺所在地的官媒河南日报网刊发报道，调查组负责人逐一回应了调查核实情况，“少林寺不具备法人资格，按照工商注册登记的规定，少林寺不能作为投资人。少林寺成立相关公司的股份由寺院内部人员代少林寺持股。依据该公司章程，持股者签署承诺书，承诺对股份没有所有权、处置权和收益权，不分红，不拿工资，不参与管理，因故离开少林寺或辞世时，要无条件将股权转给少林寺。”
　　时有时无，少林寺持股权之谜
　　综合公示信息，接受采访的法律界人士认为，就当前而言，少林寺大概率已经取得法人资格。
　　但此前尚未具备法人资格的少林寺，就一定不能持股企业吗？多处信息表明，非法人机构也可能持股，且少林寺也很可能直接持有企业股份。
　　前述澎湃新闻的报道提到，代少林寺持资管公司10股份的一位僧人圆寂后，其代持股份转让给了少林寺，而此时少林寺仍未取得法人资格。该报道援引少林寺有关负责人的说法称，股权能够变更，是因该僧人的遗嘱“指定受让人为少林寺，工商部门‘没有办法’”。
　　针对这一细节，前述不愿具名的北京律师指出，在实操中，不具备法人资格的少林寺，未必不能持股。但这位律师也心存疑惑，“既然是同一家公司，如果少林寺此前无法持股这家公司，此后怎么又能受让股权呢？媒体报道中，少林寺方面的相关解释也有牵强之处。”
　　从前述澎湃新闻和河南日报披露的信息来看，释永信代持股的原因是少林寺无权作为投资人，再未陈述其他原因。
　　开屏新闻记者查询企业公示系统发现：资管公司成立于2008年12月9日，共3个股东；释永信和另一名自然人股东于2008年12月1日认缴出资；少林寺则于2013年6月5日认缴出资，这符合前述澎湃新闻的报道内容，即一名僧人去世后，其代持股份被转给少林寺。开屏新闻记者还发现：作为少林寺直接持股的企业，药局公司成立于2003年，少林寺认缴出资日期为2003年12月30日，早于资管公司的成立时间。
　　这是否意味着，少林寺在2003年曾一度有权持股？持股权是否在资管公司成立的2008年前又一度丧失，导致不得不由释永信等人代持股？
　　为获得少林寺方面对相关问题的回应，近日，开屏新闻记者数次拨打少林寺官方公布的电话，电话仅接通过一次，但接话工作人员称无法听清电话声音，遂挂断，此后记者再拨便无人接听。
　　根据资管公司和药局公司向市监部门提交的最新年度报告，开屏新闻记者数次拨打报告中公示的电话。其中，资管公司无法联系上；药局公司曾两次接听电话，第一次接听时，在得知记者身份后当即挂断，第二次则在记者表明采访意图时再度挂断，记者第三次拨打电话则无人接听。
　　少林寺直接持股的5家（处存续状态的）企业，分别在登封市市场监督管理局、郑州市管城区市场监督管理局、郑州市金水区市场监督管理局登记注册。记者向这3家机关均发送了采访函，试图了解5家企业的工商登记、股权转让等情况，并请求3家机关解读登记政策和相关规范，向公众做普法宣传。但截至发稿，3家机关均未回应。