利益输送？股权激励该怎么定价？

　　2021年12月下旬，苏泊尔就深交所有关股权激励是否存在利益输送的关注函进行了回复，认为公司以1元股的授予价格向激励对象授予限制性股票，不存在利益输送。
　　苏泊尔是国内炊具行业龙头企业之一。1994年浙江苏泊尔有限公司成立；1996改制成立浙江苏泊尔股份有限公司；2004年在深交所上市，成为中国炊具行业首家上市公司。从公开信息来看，自2006年至今，苏泊尔共实施了五次股权激励。
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　　2021年限制性股票激励方案
　　2021年12月10日，公司董事会审议通过了《关于浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》：方案要点如下：
　　激励对象：293名中高层管理人员、核心员工等
　　数量：120。95万股，占公告时股本总额约0。15，无预留权益
　　来源：公司从二级市场回购，每股回购价格63。69元
　　解除限售期：自限制性股票授予登记完成之日起2436个月，解锁50；自限制性股票授予登记完成之日起3648个月，解锁50；
　　考核：公司层面，2022年、2023年归属于母公司股东的净利润增长均不低于5；业务单元层面和个人业绩考核达标。
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　　深交所关注及苏泊尔回复
　　12月15日，深交所发出《关于对浙江苏泊尔股份有限公司的关注函》，要求苏泊尔就：1、以不超过67。68元股进行回购再以1元股作为授予价格的依据及合理性，是否存在向被激励对象进行利益输送的情形；2、股权激励业绩考核指标是否合理。
　　关注的原因主要在于：1、定价没有按照《上市公司股权激励管理办法》第23条的有关定价的原则性规定执行；2、就业绩指标来说，今年前三季度归属于上市公司股东的净利润同比增长14。82，远高于激励方案规定的解锁条件设定的5。
　　与苏泊尔相似，中青宝、神州岳泰等公司也因股权激励的授予价格问题引发关注。从定价方式上来说，有些公司还参考了同行业其他公司的定价方法，甚至有的在回复函中直接采用列举的方式予以说明。
　　那么，公司实施股权激励，授予限制性股权怎样定价才是合适的？
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　　上市公司股权激励的价格规定
　　根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，上市公司股权激励一般采用限制性股票或者股票期权的方式实施。就具体授予价格而言：
　　限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50；（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50；（3）上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
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　　非上市公司常见股权激励定价方法
　　（一）非上市公众公司股权激励
　　《非上市公众公司监管指引第6号股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》规定，限制性股票的授予价格原则上不得低于有效的市场参考价的50；股票期权的行权价格原则上不得低于有效的市场参考价。对授予价格、行权价格低于有效的市场参考价标准的，或采用其他方法确定授予价格、行权价格的，挂牌公司应当在股权激励计划中对定价依据及定价方法作出说明；
　　（二）其他非上市公司股权激励定价
　　其他非上市公司股权激励定价具有较强的自主性，通常由公司和授予对象沟通确定，较为常见的方式有：
　　1、按注册资本定价：这种定价通常在公司成立初期采用，激励对象与创始人获得股权价格相同。可以简单说就是每股1元，这样定价通常是考虑到公司股权价值还没有被市场投资人认可，公司没有资产，甚至连公司的未来都还不确定。
　　采用这样的定价方法，很大程度取决于原始股东是否舍得。另一方面，在企业成立初期，通常需要原始投资人对企业大方向进行把控，所以，常见的情况是只给予激励对象经济方面的权益，对于投票权的身份性权利进行限制，或者附设一定解锁条件，在公司度过成长期以后，才让激励对象逐步解锁身份性权利。
　　2、按照净资产定价：这种定价标准应该是最低的，而且通常没有将无形资产都计算在内，有的公司会把有形资产和无形资产按照一定权重计算企业净资产。
　　在这种定价模式下，员工进入和退出都按净资产定价也比较容易操作。但对于重资产的企业，可以考虑需要将重资产剥离，以免定价过高影响激励对象的购买。
　　3、根据市盈率定价：市盈率又称“股价收益比率”或“市价盈利比率（简称市盈率）”，指股票价格除以每股收益的比率。这种模式通常是按照企业的净利润的倍数进行定价。
　　目前A股股票的市盈率基本在十几、二十倍以上，非上市公司在股权激励定价时，如果参考民间借贷的利息标准（市盈率为8倍左右），考虑到激励对象既投入资金，又在公司供职，要体现出激励性，在定价时以24倍市盈率为宜。
　　4、按最近一次融资估值定价：有些公司主要价值不在有形资产，难以进行客观估值，可以采用投资人给出的融资估值作为参考。不同投资人对企业的估值不同，所以这种方式具有一定的主观性，可以在估值基础上按照一定折扣定价，以增强激励力度。
　　整体而言，股权激励的定价要合规、合理，符合有利于促进公司发展、激励对象可以接受等基本要求。过犹不及，既要让激励对象切实共享企业发展带来的成果，又不能采用利益输送等不当方式，让激励对象“躺在股权上睡觉”。
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