牧诗星球地产问答合辑（5）

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　　Q1：你好，想请解惑一个问题：背景是我们（民企）和地方国企合资成立一家公司，比例是6：4，准备竞拍某地块，现因政府要求，该地块必须是国资全资公司才能参与竞拍。
　　因此该国企要求收购我司持有股权，但是前期我司因该项目产生了管理费等2000万，现在想通过股权溢价形式拿回来，但项目公司目前没啥资产。
　　请问国企这种收购股权能有溢价吗？通过啥途径可以更好的实现。
　　牧诗回答
　　如果想买公司没啥资产，支付股权溢价有点问题。不知2000万是你们公司支付的，还是通过项目公司支付的。
　　如果是通过项目公司支付的就比较简单，国企以股东借款的方式投入2000万到项目公司，然后项目公司再偿还你司2000万的股东借款。
　　如果不是通过项目公司支付的，那么国企以股东借款的方式投入2000万到项目公司后，项目公司再以支付咨询费等方式支付你司2000万，但需要你司提供相关的票据。
　　Q2：请问合作项目中，管理费以一定比例，各方按股比包干使用和在项目公司据实列支有何区别。
　　包干使用是否指股东从项目公司收取费用，但要开具发票？
　　牧诗回答
　　简单来讲，包干使用就是项目公司向股东支付管理费，股东向项目公司开具发票，股东派驻的管理人员的管理费用由自己承担，超过了也是自己承担。
　　据实列支的话，管理人员的费用由项目公司支付，实际花费多少就计入多少。
　　Q3：两个问题，1、如果项目公司有资本公积，在没有做资本公积转增注册资本的情况下，计算股权溢价时，可以减去资本公积吗？就股权款注册资本对应的资本公积；
　　2、假设注册资本1亿（实缴），净资产是0。8亿，股转时，如果是按照1亿元支付股转款，这时，税局会认可没有溢价吗？
　　还是会认为有0。2亿的溢价，而要求缴纳0。2亿乘以0。25的所得税。非常感谢。
　　牧诗回答
　　1、不用减资本公积；
　　2、股权转让款就是对应的注册资本金，如果都是1个亿的话，他就没有溢价。
　　0。2亿应该算作项目公司的负债，也就是说你用1个亿收购这个项目公司的股权以后还要承担0。2个亿的负债，因此这0。2个亿不能叫做溢价。
　　Q4：各位大神，请问下面两种方式合作拿地有木有差异：2家公司成立联合体拿地，设立项目公司；
　　我方先拿地，拿地后设立项目公司，合作方以增资扩股方式进入项目公司。
　　牧诗回答
　　最重要的差别，谁拿地谁具备谈判的主动权，对于合作条件的争取更有帮助。联合体拿地，则需要前置把合作条件确定好，前面谈条件的时间长一些。
　　感谢星友HH补充：除了合作的主动权，还要关注各地工商入股和办土地证的条件，有些地方要办了证才允许股转，资金利息就要算清楚。
　　还有国税〔2016〕140号文也解一下吧，算是个风险提示。
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