私募基金成立日和到期日如何确定

　　一、合伙型和公司型私募基金成立日和到期日与工商层面登记日期的区分
　　实务中，部分合伙型私募基金的合伙协议，除了约定工商登记合伙期限外，还约定基金存续期限，这无疑是正确的。实际上，工商登记的合伙期限和基金层面的基金存续期限并非同一概念，二者有着本质的区别。此前协会一直未对合伙型、公司型私募基金的工商登记成立日期和基金成立日期作明确区分，这导致了实务中大家对基金成立日存在一些不同的理解。为了统一实务操作，在对合伙型私募基金备案时，系统提示基金成立日期以营业执照所载为准。这带来的后续问题是，基金意义上的成立日没有在协会报备，也难以确定原基金到期日如何填报，是根据工商登记成立日期推算，还是按照基金意义的成立日推算，实务中的做法依然不统一。
　　为了解决实务中基金成立日期填报不一致的问题，AMBERS系统新增了工商登记成立日期与工商登记到期日填报模块，协会已经开始明确区分合伙型、公司型私募基金的工商登记成立日、工商登记到期日与基金成立日、基金到期日，具体区分如下：
　　（1）工商登记成立日期是指：合伙企业或公司营业执照上的成立日期。
　　（2）工商登记到期日是指：合伙企业或公司营业执照上的到期日，若营业执照上的到期为长期，请勾选永续。
　　（3）基金成立日期：指可填写各投资者签署合伙协议或公司章程后完成首轮交割（实缴出资）的日期。
　　（4）基金到期日：指与投资者约定的基金终止运作的日期。合伙协议或公司章程中设置了延长期的，只填写常规到期日，不包含延长期。
　　此外，需要注意的是，基金成立日期与基金到期日应处于在工商登记成立日期与工商登记到期日之间，也即工商登记营业期限合伙期限必须能涵盖基金存续期限，否则就基金存续期届满就必须延长工商登记营业期限合伙期限。并且，由于工商登记营业期限合伙期限和基金存续期限不一致，就必须将基金存续期届满作为合伙企业公司的清算条件，否则会导致基金存续期届满无法进行清算的问题。
　　2020年3月1日，协会发布了《关于《私募投资基金备案须知（2019年版）》配套AMBERS系统功能上线的通知》（以下简称《通知》），通知再次明确了合伙型和公司型私募基金的基金成立日为基金合同签署日期或投资者对私募投资基金首轮实缴到账日期。《通知》与上述AMBERS系统提示的基金成立日相比，新增了基金合同（即合伙协议或公司章程）签署日期作为基金成立日。
　　条款示例：
　　全体合伙人一致同意，合伙企业工商登记合伙期限为5年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。合伙企业作为基金的存续期限为3年，自完成首轮交割（实缴出资）之日起计算。其中，投资期为2年，退出期为1年。
　　二、契约型私募基金的成立日和到期日
　　实务中，确定契约型私募基金成立日的做法一直比较统一，一般为托管资金到账日。《通知》再次明确了契约型私募基金的基金成立日为私募投资基金托管人开具的《资金到账通知书》等文件中的资金到账日期。
　　契约型私募基金的到期日为与投资者约定的基金终止运作的日期。如果基金合同中设置了延长期的，只填写常规到期日，不包含延长期。