IPO上会动态丨审4过3！2024年首单被否IPO诞生！热议

　　作者：汪佳蕊
　　根据沪深北三大交易所披露，1月8日至1月12日，A股有4家企业迎来上会，根据审议会议结果公告，3家企业首发均获通过，分别是拟登陆科创板的苏州赛分科技股份有限公司（以下简称“赛分科技”）、冲刺北交所的宇星紧固件（嘉兴）股份有限公司（以下简称“宇星股份”），以及广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“芭薇股份”）。
　　值得一提的是，拟登陆上证主板的浙江胜华波电器股份有限公司（以下简称“胜华波”）因首发不符合发行条件、上市条件或信息披露要求，在2024年第2次审议会议被上交所上市委否决，成为2024年首个被否的IPO企业。
　　胜华波IPO被否
　　来源：上交所网站
　　胜华波系2024年首单被否IPO项目
　　根据招股书上会稿，胜华波主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，主要通过产品销售获取收入，核心产品为汽车雨刮器总成和汽车座椅电机。雨刮器总成产品主要用于整车配套市场，主要客户包括上汽集团、中国一汽、东风集团、广汽集团、北京现代、长城汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等；汽车座椅电机产品定位于高端汽车市场，主要客户为佛吉亚、李尔、麦格纳、安道拓、飞适等汽车座椅厂商，通过汽车座椅配套供应体系应用于通用、福特等知名汽车制造商。
　　胜华波IPO主要节点
　　来源：上交所网站
　　财务数据显示，2020年至2023年16月，胜华波实现营业收入分别为19。28亿元、25。08亿元、31。94亿元、17。48亿元；归母净利润分别约为1。92亿元、2。10亿元、3。85亿元、2。16亿元。
　　胜华波主要财务指标
　　来源：胜华波招股书上会稿
　　IPO财讯注意到，胜华波实际控制人王上胜、王上华和王少波为兄弟关系，三人直接和间接持有发行人本次发行前股份比例分别为40、30、30，共计100，目前已签署《一致行动协议》，约定各方不能达成一致意见时，按照各方直接及间接持股比例以少数服从多数原则作出决议，协议期限为首发上市交易之日起三十六个月。
　　在上交所对胜华波发起的第二轮问询中表示，实际控制人及家庭成员控制或曾控制多家公司，报告期内与发行人存在同业竞争、显失公平关联交易、体外资金代垫成本费用等情形；实际控制人及多名亲属担任董事、高管职位，其中王上胜、王上华、王少波均为董事，董事、董事会秘书王佳佳、副总经理王丽慧系王上胜女儿，总经理李伟良系王上华女婿，副总经理王坚系王上华儿子。因此要求胜华波说明，发行人公司治理结构是否健全及运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况是否影响发行人的规范运作，现有股权结构、公司治理架构是否可能导致中小投资者权益易受侵害，发行人上市后在股东利益保护、公司治理有效性、健全内外部监督制衡、防止实际控制人不当控制行为等方面的具体措施和安排。
　　此外，上交所对胜华波共同治理与公司治理、内控有效性、收入和客户、关联方和关联交易、存货、经营活动现金流量、应付和应收账款等几大问题也进行了问询。然而，在上市委会议上，上市委仍然针对以上问题进行了进一步的现场问询，显然，胜华波在问询中的回复未能打消上市委的疑虑。
　　从1月12日审核会议中的现场问询情况来看，上交所上市委要求胜华波结合公司治理结构、历史内控不规范情形等，说明公司是否存在不当控制风险，内控制度是否健全且被有效执行，并要求公司结合公司所处行业特点、业务结构、客户对象、期后回款、经营活动现金流与净利润的差异、应收账款周转率及账龄等，说明公司收入的真实性和坏账计提的充分性。此外，上市委还要求胜华波说明公司及其关联方历史上与骞顺贸易、瑞安万顺、昆山爱国者之间存在的资金往来情况，关联方和关联交易披露是否真实、准确、完整。
　　最终，根据上交所上市委审议会议结果显示，胜华波不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。
　　审议会议现场问询主要问题一览
　　胜华波：
　　1。请发行人代表结合公司治理结构、历史内控不规范情形等，说明发行人是否存在不当控制风险，内控制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表明确意见。
　　2。请发行人代表结合公司所处行业特点、业务结构、客户对象、期后回款、经营活动现金流与净利润的差异、应收账款周转率及账龄等，说明发行人收入的真实性和坏账计提的充分性。请保荐代表人发表明确意见。
　　3。请发行人代表说明发行人及其关联方历史上与骞顺贸易、瑞安万顺、昆山爱国者之间存在的资金往来情况，关联方和关联交易披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人发表明确意见。
　　赛分科技：
　　1。请发行人代表结合行业惯例、产品特点和验证周期、下游客户需求，以及新客户开发情况，说明公司未来业绩是否具有成长性和可持续性。请保荐代表人发表明确意见。
　　2。请发行人代表结合主要产品市场空间、固定资产投入、产能利用率、产销率、同行业可比公司情况等，说明募投项目产能规划的合理性，以及产能消化措施的可行性，相关风险信息披露是否充分。请保荐代表人发表明确意见。
　　宇星股份：
　　1。关于特种行业件毛利率。根据申报文件，报告期内，发行人风电、工程机械、汽车等特种行业件收入占主营业务收入的比例为50左右，毛利率均呈下降趋势。
　　请发行人：（1）结合特种行业件销售单价、成本构成、原材料单价、单位直接人工成本、单位制造费用的变动情况，量化分析毛利率持续下滑的原因。（2）结合特种行业件下游行业发展情况、同行业竞争情况、发行人产品优势及期后销售收入、新增订单、主要客户变动情况、毛利率等，说明特种行业件所处市场是否竞争激烈，发行人是否存在市场份额被竞争对手抢占的情况，毛利率是否持续下滑。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
　　2。关于创新性和竞争优势。请发行人补充说明主营产品与国内同行业可比上市公司的具体产品在产品性能、应用场景等方面的差异性，论证产品创新性及竞争力。请保荐机构核查并发表明确意见。
　　此外，根据审议意见，北交所上市委要求发行人补充披露：
　　（1）拓展特种行业件海外销售及进口替代市场的优势、劣势及应对措施。
　　（2）认定为“国内紧固件行业专注生产螺母品种规格齐全、生产规模较大的龙头企业之一”的依据。
　　芭薇股份：
　　1。关于收入真实性。请发行人及保荐机构补充说明：（1）发行人及其关联方与仁和集团、广州蜚美及其关联方是否存在关联关系、股权代持协议、特殊利益安排。（2）发行人及其关联方与仁和集团、广州蜚美及其关联方是否存在正常购销业务之外的资金往来。
　　2。关于包装成本和销售收入匹配性。请发行人：（1）结合同行业可比公司的产品成本构成，补充说明发行人包装材料成本占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例。（2）补充说明报告期内原材料成本单价的变动趋势是否与同行业可比公司变动趋势一致，是否存在不同报告期采购的原材料品类、质量、等级存在差异的情况及产生差异的原因，是否存在为了降低原材料成本而降低产品质量的情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
　　3。关于募投产能。请发行人补充说明：（1）“爆款”产品的营销周期导致业绩波动，为“爆款”产品预留产能，是否符合行业惯例。（2）低毛利率承接仁和集团订单以消化产能的情况下，进一步募集资金扩充产能的合理性。
　　4。关于业务合规性。请发行人补充说明针对产品质量、传销销售模式等是否建立了相关内部控制制度、执行是否有效。